-
您的当前位置:主页 > 法院判决 >

以下词语在本法律意见书中具有如下含义: 博信股份 /公司 / 上市公司 指 江苏博信投资控股份有限公司 交易对方 /前海

导读: [关联交易]博信股份:北京懋德律师事务所关于江苏博信投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法令 定见 书

预先核准的企业名称为“ 清远 市博成市政工程有限公司 ”, 2012 年 12 月 20 日 ,博成市政未拥有注册商标、专利、软件著作权 及网站域名, (四) 本次重大资产重组拟出售的资产为 博成市政 100%的股权,博成市政与清远市旌誉置业有限公司签署《租赁合同》, 本所现持有 北京市司法局核发的统一社会信用代码为 311100000896523544 的《律师事务所执业许可证》 综上,于 2012 年 12 月 27 日设立的一家有限责任公司,471,本所律师认为, [关联交易]博信股份:北京懋德律师事务所关于江苏博信投资控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法令 定见 书 时间:2018年11月21日 20:16:20nbsp; 北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 33 层 3306 室 电话 : (86-10) 5809-1200 传真: (86-10) 5809-1251 北京懋德律师事务所 关于 江苏博信投资控股份有限公司 重大资产出售 暨关联交易 的 法令 定见 书 二〇一八年十 一 月 目 录 释义 .. .. .. .. 2 第一部门 引言 .. .. .. .. 4 第二部门 正文 .. .. .. .. 7 一、 本次交易方案 .. .. .. .. 7 二、 本次交易各方的主体资格 .. .. .. 9 三、 本次交易相关的重大合同 .. .. .. 12 四、 本次交易的批准和授权 .. .. .. 13 五、 本次交易的标的资产 .. .. .. 15 六、 本次交易涉及的债权债务的处 理及员工安设 .. .. 21 七、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 .. .. 22 八、 本次交易的信息披露和陈述 .. .. .. 23 九、 本次交易的本色 条件 .. .. .. 24 十、 本次交易的中介处事 机构及资格 .. .. .. 26 十一、 关于本次交易相关人员买卖博信股份股票的自查情况 .. 27 十二、 结论定见 .. .. .. .. 28 释义 除非本法令 定见 书明确另有所指,博信股份及本次 重大资产出售 的受让方均依法有效存 续, 博成市政 的根基 情况 如下: 名称 清远市博成市政工程有限公司 统一社会信 用代码 914418020599412274 住所 清远市新城方正二街一号锦龙大厦五层 B 区 法定代表人 姜绍阳 注册成本 人民币贰仟万元 公司类型 有限责任公司(法人独资) 经营范围 市政公用工程施工总承包叁级(凭有效资质证书经营);发卖 ; 建筑材料、各类管材。

因此, (九) 在取得本法令 定见 书所述的必要的批准及授权后, (二) 本次交易构成重大资产重组,许可范围为建筑施工, (三) 付出 方式 本次交易以现金方式付出 , 博信股份 与荣创投资签署《增资协议书》,公告披露 就本次交易博信股份 分袂 聘请 国金证 券担任 独立财政 参谋 、立信会计师担任审计机构、鹏信评估担任资产评估机构、 本所担任法令 参谋 , (八) 决议有效期 本次重大资产出售相关 股东大会 决议的有效期为自股东大会审议通过之日 起 12 个月内。

本次交易完成后, 2018 年 10 月 18 日。

不存在按照 法令 法规、规范性文件及其公司章程规定需 要终止的情形,并 依法对本法令 定见 书中所出具的法令 定见 承担相应的责任, 七、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 (一)关联交易 本次交易的交易对方为前海烜卓 ,认购价格为 744 万元(溢价的 144 万元作为博成市政成本 公积);荣创投资以货币认购 400 万元出资额,036。

通 过上述放置 ,不适用《若干规定》第四条第(二)项、 第(三)项关于上市公司采办 资产的规定。

7、本所律师同意 博信股份 在其关于本次交易申请文件中引用或按中国证监 会审核要求引用本法令 定见 书的全部或部 分内容, 前海烜卓的根基 情况如下: 名称 深圳前海烜卓投资打点 有限公司 统一社会信 用代码 91440300359265507C 2、前海烜卓的 股权布局 住所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市 前海商务秘书有限公司) 法定代表人 石志敏 注册成本 1000 万元人民币 公司类型 有限责任公司(自然人独资) 经营范围 投资打点 、受托资产打点 (不得从事信托、金融资产打点 、证券 资产打点 及其他限制项目 ); 股权投资 ; 投资兴办实业 (具体项目 另行申报 ); 创业投资业务 ; 参与设立创业投资企业与创业投资 打点 参谋 ; 投资咨询、企业打点 咨询 (以上不含限制项目 ),协议就合同主体、出售方案、标的资产及定 价、对价付出 、标的 股权的 交割、与资产相关的债权债务措置 、过渡期间损益归 属、协议生效、违约责任等事项进行明确约定 , (二) 按照 本次交易方案、《 股权转让协议 》, 同意选举黄元华、张丹、禤振生、潘国周、廖家丰为公司董事, (依 法须经批准的项目 ,继续保持健全有效的法人治理布局 ,遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则, 为出具本法令 定见 书,本法令 定见 书仅就本次 交易的中功令 王法国法令 问题发表 定见 , 综上,标的资产的权属清晰, 2、本所律师已严格履行法定职责, 除国金证券外。

资质类别及登记为市政公用工 程施工总承包叁级,900.00 万元,博成市政仍为独立的法人主体,139,具备担任本次 重大资产出售 的独立财政 参谋 资格, 前海烜 卓 拟向 博信股份以付出 现金方式采办 博成市政 100%股权 ,国金证券、相关经办 人 员及其直系亲属均在核查期间不存 在买卖上市公司股票的情况, (七) 本次交易前, 2018 年 4 月 2 日,作价 690.3 万元转让给 博信 股份 ,900 买入 2018.04.27-2018.05.16 16,必然 程度上能够改善 上市 的持续经营能力, 博成市政持有广东省住房和城乡扶植 厅于 2016 年 4 月 22 日核发的标号为 (粤) JZ 安许证字 [2016]180377 延的《安全出产 许可证》,同意委派盘丽卿女士为公司监事,不存在该当 披露而未披露的合同、协议、放置 或其他事项, 本次交易相关 人员在自查期间内不存在买卖博信股份股票行为。

博成市政目前 适用的 主要 税种和税率 如 下: 税种 税率 企业所得税 25% 增值税 6%、 10%、 16% 3、税收优惠 按照 博成市政的确认以及《审计陈述 》。

双方同意博 成市政的注册成本 由 1000 万元增加至 2000 万元,就本次交易相关事项出具法令 定见 如下: 第二部门 正文 一、 本次 交易 方案 按照 《 重组陈述 书 》、《股权转让协议》 以及 博信股份 第八届董事会第 三十二 次 会议 决议等文件。

博成市政 100%股权 剥离出博信股份 后。

博成市政已收到博信股份 以货币出资缴纳 的注册成本 (实收成本 ) 1000 万 元整 ,彩票365网站_,为公司本次重大资产出售供给 法令 处事 ,符合《重组打点 法子 》第十一条第(三) 项的规定。

综上,博成市政的股权布局 如下: 序号 股东名称 认缴出资 (万元) 实缴出资 (万元) 持股比例 1 博信股份 1600 1600 80% 2 荣创投资 400 400 20% 合计 2000 2000 100% 3、 2017 年 5 月,本次重大资产重组不会 导致 博信股份 不符合股票上市条件。

且该等文件资料的签字 与印章都是真实的,认购价格为 744 万元;荣创投资以货币认购 400 万元出资 额,因此, 本次交易的相关协议已签署,即构成违约, 原由博成市政享有和承担的债权债务 在 交割日后 仍由博成市政继续 享有和承担,由 博信股份 以货币 认购 600 万元出资额,本法令 定见 书不得被用于与本次重组无关之用 途, 博信股份 持有博成市政 80%的股权,以 690.3 万元转让给股东 博信股份 ;( 2)同 意公司董事会成员由 5 人变换 为 3 人,形成了权力机构、决 策机构、监督机构和打点 层之间权责明确、运作规范的彼此 协调和彼此 制衡机制。

(五) 按照 《 重组陈述 书 》,也不存在近期可预见发生的对其持续出产 经营 或对本次交易具有重大影响的诉讼、仲裁以及行政惩罚 案件。

(粤清内名称预核 [2012]第 1200353984 号), 五、 本次交易的标的资产 按照 《 重组陈述 书 》 、 《股权转让协议》。

任何一方违反其在本协议项下的声明、承诺、保证 及其他义务(包罗 按照本 协议约定付出 转让价款), (六)本次重大资产重组仅涉及资产出售, 本次交易不涉及博成市政的员工安设 事宜, (三) 按照 本次交易方案、《 股权转让协议 》,截至本法令 定见 书出具之日,本所律师认为,协议自满足约定的生效条件后生效。

清远市工商行政打点 局向博成市政换发了注册号为 441800000067651 的《营业执照》。

” 除上述情形外,744 国盛证券有限责任公司 3.96% 9,具体如下: 证券账户 日期 股份变换 情况(股) 买卖标的目的 平方和 1 号 2018.04.18-2018.05.11 16。

并不合错误 境外法令 问题发表 定见 ,博成市政设立时的 根基 情况如下: 名称 清远市博成市政工程有限公司 注册号 441800000067651 住所 清远市新城方正二街一号七层 B 区 法定代表人 黄元华 注册成本 人民币壹仟万元 公司类型 有限责任公司(法人独资) 经营范围 市政工程施工承包(凭有效资质证书经营);发卖 ;建筑材料、 各类管材。

但 按照 《中华人民共和国合同法》、最高人民法院《关于适用 若干问题的解释(一)》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案 件具体应用法令 若干问题的解释》等有关规定,427 毕方(杭州)资产打点 有限公司 -毕方元鑫 2 号 私募证券投资基金 1.8% 4, 博成市政 不 存在尚未告终 和正在进行的其他对其持续出产 经营或对本次交易具有重大影响 的诉讼、仲裁以及行政惩罚 案件,违约方应就上述任何费用、责任或损掉 抵偿 守约方, 基于上述声明,本次重大资产出售中相关方已就标的资产的债权债务措置 约定了相 应措置 方案,且本次交易不属于向上市公司实际 控制人或其关联方采办 资产。

按照 国金证券出具的自查陈述 ,已在《重组陈述 书》中详细披露。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海 证券交易所股票上市法则 》、 《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指 引》 、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重 组打点 法子 》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格局 准则第 26 号 — 上市 公司重大资产重组》等有关法令 、行政法规、部门 规章及规范性文件规定,博成市政 做出 股东会 决议 :( 1)公司注册成本 增加至 2000 万元。

并已对可能无法获得批准的风 险做出了风险提示,094 西藏康盛投资打点 有限 公司 16.72% 38, 按照 深圳市场监督打点 局于 2015 年 11 月 9 日核发的《营业执照》及 通过 国家企业信用信息公示系统查询,独立董事已发表 独立定见 对 评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价 的公允性予以承认 , 不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、扶植 施工等有关报批事项,以下词语在本法令 定见 书中具有如下含义: 博信股份 /公司 / 上市公司 指 江苏博信投资控股份有限公司 交易对方 /前海烜 卓 指 深圳前海烜卓投资打点 有限公司 博成市政 /标的公 司 指 清远市博成市政工程有限公司 标的资产 指 博信股份持有的博成市政 100%股权 本次交易 /本次重 大资产出售 /本次 重大资产重组 指 博信股份向前海烜卓出售其持有的博成市政 100%股 权, 博成市政 应 向 工商主管 部门 申请 打点 股权变换 登记手续,并基于本所律师对有关事实的 了解及对相关现行法令 、法规及规范性文件的理解出具,本所律师认为,(依法须经批准的项目, 本所律师依赖当局 有关部门 、其他有关机构出具的证明以及各方对相关事宜出具 的声明和承诺出具本法令 定见 书。

博信股份就本次交易已经履行的信息披露情况如下: 2018 年 9 月 26 日,符合《重组打点 法子 》第十一条第(六)项的规 定,其 内容 和形式符合相关 法令 、法规及规范性文件的规定,经相关部门 批准后方可开展 经营勾当 ) 成立日期 1993 年 5 月 8 日 上市时间 1997 年 6 月 6 日 股票代码 600083 登记状态 存续 按照 博信股份供给 的资料。

公告披露 2018 年 9 月 25 日,拟转让博成市政 100% 的股权。

本所律师在本法令 定见 书中对 有关审计陈述 和资产评估陈述 中某些数据和结论的引述。

本所律师认为。

上述资管产物 买卖 博信股份股票 的行为不存在内幕交易等违法违规行 为 , 截至本法令 定见 书出具之日, 博信股份 持有博成市政 80%的股权。

对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据 撑持 的事项,具备担任本次 交易的审计机构资格, 本次交易完成后,仍符合《上市法则 》的规定,同意 本次交 易方案 , 博成市政作为独立法人的身份不会发生变化 , 有效期至 2019 年 4 月 22 日 ,。

出具法令 定见 书, 租赁 期限为 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 。

该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件,007。

荣 创投资持有博成市政 20%的股权;( 3)同意黄元华先生辞去公司执行董事职务,参与本次交易的独立财政 参谋 、审计机构、评估机构、律师事务所均 具备必要的执业资格,并不合错误 会 计、验资及审计、资产评估等专业事项发表 定见 , 九、 本次交易的 本色 条件 (一)本次交易完成后, 综上所述。

任职三年 ; ( 5) 同意选举叶永玲为公司监事。

2017 年 5 月 9 日, 六、 本次交易涉及的债权债务的措置 及员工安设 (一)本次交易涉及的债 权 债务措置 本次交易为博信股份转让其持有的博成市政 100%股权,上市主体不会因本次交易发生变 更;本次交易不涉及新股发行, (八) 参与本次交易勾当 的证券处事 机构均具备相应的执业资格, (二)审计机构 立信 会计师担任博信股份本次交易的审计机构。

无 关联股东需回避表决,股权转让 2017 年 5 月 9 日。

将 博信股份持有的 标的股权 过户 登记 至 前海烜 卓名下, 2、主要税种及税率 按照 公司的说明以及《审计陈述 》, (五)税务 1、税务登记 截至本法令 定见 书出具之日。

有效期至 2021 年 1 月 18 日。

(六)重大诉讼、仲裁及行政惩罚 按照 公司的说明及本所律师对全国企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、 全功令 王法国法院被执行信息查询网和中国执行信息公开网 掉 信被执行人(法人或其他组 织)网站、中国证监会证券期货市场掉 信记录查询平台、上海证券交易所网站、 人民法院诉讼资产网等公开查询渠道 ,无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,截至本法令 定见 书出具之日。

本次交易标的为 博信股份持有的博 成市政 100%的股权, 博 信股份在本次重大资产重组完成后将继续存续,98彩票网客服_, 博信股份 第八届董事 会第 三十二 次 会议 已经审议确认本次交易定价 公允, 2、其他主要资产情况 按照 博成市政的说明并经核查, 公司独立董事已就本次重大资产采办 暨关联交易的相关事项发表 事先承认 定见 ,标的公司的债权债务仍由标的公司享有和承担,不涉及债权债务的变换 和措置 ,彩票365网站_,700 刘传同 1.31% 3,具备实施 本次交易的主体资格,合同约定荣创投资将其持有博成市政的 20%的股权共 400 万元出资额,按照 《重组打点 法子 》的规定,博信股份前十名股东持 股情况 如下: 股东名称 持股比例 持股数量 (股) 姑苏 晟隽营销打点 有限 公司 28.39% 65,本次交易不构成《重组打点 法子 》第十三条 规定的借壳上市,法令 定见 书中不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,300, 博成市政股东签署了新的《清远市博成市政工程有限公 司章程》,前海烜卓系依法设立 并有效存续的有限公司,博信股份主营业务符合国家相关财富 政策的规定; 本次交易的标的资产为博成市政 100%的股权,248 黄薇 2.1% 4。

出具本法令 定见 书,其 独一 股东和 执行董事石志敏 先生 ,博成市政 目前 未 享有税收优惠,博成市政有权按照相关房屋租赁合同的约定使用租 赁房屋,遵循勤勉尽 责 和诚实 信用原则, 本次 变换 完成后,租赁用途为出产 或办公 ,本所同意将本法令 定见 书作为博信股份本次交易所必备的法定文 件,不存 在损害上市公司和股东合法权益的情形,截至本法令 定见 书出具之日, 荣创投资与 博信股份 签署了《清远市博成市政工程有限 公司股权转让合同》, 经核查。

对本 次重大资产重组的合法、合规、真实、有效性进行了核尝试 证,本次重大资产重组不会导致上市公司新增与控股 股东、实际控制人的同业竞争, 3、为出具本法令 定见 书,荣创投资持有博成市政 20%的股权, (四)博成 市政的主要资产 1、租赁使用的房产 2017 年 12 月 13 日, 本次交易仅涉及上市公司资产出售,按照 《上市法则 》, 在 博 信股份与前海烜卓签署《股权转让意向书》之日前 12 个月内曾担任博信股份的 董事长,不涉及上市公司股份的变换 , 房钱 为每月 14, (二)受让方 的主体资格 1、前海烜卓的根基 情况 本次重大资产出售涉及的标的资产的 受让 方为前海烜卓,按照 博成 市政 的工商登记资料及 博信股份 《股权转让协议》中的承诺并经本所律师核查,本所律师按照律师行业公认的业务尺度 、道德规范和勤勉尽 责精神, 博信股份没有需要回避 的董事、监事及股东 。

四、 本次交易的批准和授权 (一)本次交易已取得的批准和授权 1、博信股份的 内部 批准和授权 2018 年 11 月 21 日,严格履行法定职责,经相关部门 批准后方可开展经营勾当 ) ” 2、博成市政 的相关资质 博成市政 持有清远市住房和城乡扶植 打点 局于 2018 年 4 月 11 日核发的编 号为 D344021259 号的《 建筑业企业资质证书 》。

博信股份系依法设立、 有效存续的 在上海证券交易所 上市 的股份有限 公司, 本次交易尚需取得博信股份股东大会的批准,本所律师认为,对本次交 易的相关法令 事项(以本法令 定见 书发表 定见 事项为准及为限)进行了核查验证, 成立日期 2012 年 12 月 27 日 经营期限 至 2016 年 12 月 27 日 博成市政设立时的股权布局 如下: 序号 股东 名称 认缴出资 (万元) 实缴出资 (万元) 持股比例 1 博信股份 1000 1000 100% 合计 1000 1000 100% 2、2014 年 3 月,本次交易构成关联交易,非经本所书面同意, 2012 年 12 月 19 日, (四)法令 参谋 北京懋德律师事务所担任博信股份本次交易的法令 参谋 , (九)本次交易内容为资产出售, 前海烜卓 于 《股权转让协议》生效 之日起 十 个工 作日内 向博信股份付出 标的股权 100%转让价款, 前海烜卓 独一 股东石志敏 作出 股东 决定 ,致使其他方于本协议项下的目的不能 实现,500 华鑫国际信托有限公司 -华鑫信托·复兴 2 号 调集 资金信托打算 1.14% 2。

经本所律师签字并 经 本所盖章 后生效,博信股份将按照 《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等法令 、法规和规范性文件的要求规范运作, 综上所述,452, 经核查,清远市清城区工商行政打点 局向博成市政换发了统一社 会信用代码为 914418020599412274 的《营业执照》,不存在纠纷或潜在纠纷,博成市政成立 博成市政系由广东博信投资控股份有限公司( 系博信股份的曾用名 )以人 民币 1000 万元出资,本所律师认为 ,具备担任本次交易的评估机构资格, 国金证券资管产物 在自查期间存在 博信股份 股票的交易行为,国金证券资管产物 在核查期间存在买卖上市 公司股票行为,不存在质押、查封等权利限制情形,本次增资后,博信股份发布《 江苏博信投资控股份有限公司关于 筹划重大资产出售的进展公告 》, 房钱 为 每月 14, 本次交易的具体方案如下: (一) 本次交易的交易方式 、交易标的 和 交易对方 本次交易涉及的标的资产为博信股份持有的博成市政的 100%股权, 清远市精诚会计师事务所出具 《清远市博成市政工程 有限公司 2012 年验资陈述 》 ( 清精会验 [2012]214 号 ), 保证 本法令 定见 书的真实性、准确性、完整性,董事会设董事 5 人, 按照 姑苏 市行政审批局 2018 年 7 月 26 日核发的《营业执照》(统一社会信 用代码: 91441800661507618N) 、公司章程及 公司于上海证券交易所指定披露网 站公告的相关信息 ,752.00 元,截至本法令 定见 书出具之日,截至评估基准日 2018 年 6 月 30 日,上市公司 已成立 了健全有效的法人治理布局 ,本次交易完成后, (五) 本次交易标的资产权属清晰, (五) 过渡期损益归属 博成市政在过渡期内所发生 的损益由前海烜卓享有和承担 ,本次交易已履行必 要的批准和授权,参照 《律师事务所从事证券业务打点 法子 》、《律师事务所证券法令 业务执业法则 (试 行)》,(依法须 经批准的项目 , 5、本法令 定见 书仅就与本次交易有关的中功令 王法国法令 问题发表 定见 ,同意张丹女士、廖家丰先生辞去公司董 职务;( 3)同意叶永玲女士辞去公司监事职务,博信股份的控股东、实际控制 人不会因本次交易而发生变换 ,本所律师认为, 交易双方应共同努力在博成市政向工商主管部门 申请股权变换 登记后十个 工作日内完成变换 登记;并按照 打点 情况打点 期限可再耽误 十个工作日。

社会公家 股占比超过 25%, 博信股份的控股东、实际控制人不会 因本次交易而发生变换 , 博信股份的根基 情况 如下: 名称 江苏博信投资控股份有限公司 统一社会信 用代码 91441800661507618N 住所 江苏省姑苏 市姑苏区朱家湾街 8 号姑苏软件园 B2 栋 法定代表人 罗静 2、博信股份的 股权布局 注册成本 23000 万元人民币 公司类型 股份有限公司 (上市、自然人投资或控股 ) 经营范围 对外投资业务;计算机软件开发发卖 ;发卖 :电子产物 、家用 电器、日用杂品、家居饰品、婴儿用品、文具用品、体育用品及 器材、润滑油、汽车零配件、办公设备耗材、电力设备、光电产 品、机电设备、计算机设备;通讯系统设备的技术开发、维护 和发卖 ;商务信息咨询;技术开发、技术咨询、技术处事 、技术 转让;增值电信业务;通讯工程、计算机网络工程施工及技术 处事 ;光电产物 、通讯器材、机电设备、计算机设备的安装服 务;自营和代办代理 各类商品及技术进出口业务;市场营销筹谋 服 务;移动通讯终端(包罗 移动电话 机、数据终端)、通讯器材、 通讯器材周边产物 及 零配件开发、出产 、发卖 、技术处事 、维 修、咨询,本次交易系资产出售行为,且已将全部事实向本所律师披露。

(二) 交易价格及定价 依据 按照 鹏信评估 出具的《 评估陈述 》 。

在上述 交割 先决条件全部成就之日起十个工作日内。

6、本所及本所指派的律师遵守法令 、行政法规及相关规定, (三)资产评估机构 鹏信评估 担任博信股份本次交易的资产评估机构,博 成市政净资产评估值为 6, 符合《重 组打点 法子 》第十一条第(四)项的规定,认购价格为 496 万元,符合 《重组打点 办 法》第十一条第(五)项的规定,225.90 万元,博成市政的经营范围为“ 市政公用工 程施工总承包叁级 (凭有效资质证书经营 ); 发卖 : 建筑材料、各类管材,博成市政与清远市锦弘实业 有限公司签署《租赁合同》, (以下无正文) 中财网 ,博成市政召开股东会, 符合《重组打点 法子 》第十一条第(七)项的规定, 2017 年 5 月 9 日,相关的批准和授权合法有效; 本次交易除 尚需博信股份股东大 会审议通过 外,本次交易实施不存 在法令 障碍,故本次重大资产出售构成关联交易,前海烜卓以现金方式付出 对价 《重组陈述 书》 指 《江苏博信投资控股份有限公司重大资产出售暨关 联交易重组陈述 书(草案)》 《股权转让协 议》 指 博信股份与前海烜卓于 2018 年 11 月 21 日就本次交 易签署的《 江苏博信投资控股份有限公司与深圳前 海烜卓投资打点 有限公司关于清远市博成市政工程有 限公司之股权转让协议 》 本法令 定见 书 指 《北京懋德律师事务所关于清远市博成市政工程有限 公司重大资产出售暨关联交易的法令 定见 书》 《审计陈述 》 指 立信会计师出具的 信会师报字 [2018]第 ZC10492 号 《 清远市博成市政工程有限公司审计陈述 及财政 报 表 》 《评估陈述 》 指 鹏信评估出具的 鹏信资评报字 [2018] 第 S101 号 《江苏 博信投资控股份有限公司拟转让股权所涉及的清远 市博成市政工程有限公司股东全部权益价值资产评估 陈述 》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《重组打点 办 法》 指 《上市公司重大资产重组打点 法子 》 《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《上市法则 》 指 《上海证券交易所股票上市法则 》 《公司章程》 指 《江苏博信投资控股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督打点 委员会 财政 部 指 中华人民共和国财政 部 上交所 指 上海证券交易所 国金证券 指 国金证券股份有限公司 立信会计师 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 鹏信评估 指 深圳市鹏信资产评估地皮 房地产估价有限公司 本所 指 北京懋德律师事务所 元 指 人民币元 第一部门 引言 致:江苏博信投资控股份有限公司 北京懋德律师事务所(以下简称“本所”)接受江苏博信投资控股份有限 公司(以下简称“博信股份”或“公司”)的委托,博成市政租赁的前述房屋未打点 房屋租 赁存案 手续,本所律师已要求交易 各方按照如下承诺和保证 之尺度 供给 相关 文件资料:其已向本所律师供给 的出具本法令 定见 书所需的所有法令 文件和资料 (包罗 但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)均是完整的、真实的、 有效的,房屋租赁合同未打点 存案 手续并 不影响 房屋租赁合同的效力,103,同时增加东莞市荣创投资成长 有限公司(以下简称“荣创投资”)为 博成市政新股东 ; ( 2)同意此次增资的 1000 万元出资额中,822。

博信股份发布《江苏博信投资控股份有限公司关于筹 划重大资产出售暨签署股权转让意向书的提示性公告》,按照律师行业公认的业务尺度 、 道德 规范和勤勉尽责的精神,资 产过户和权属转移不存在本色 性法令 障碍;本次交易的标的资产为 博成市政 的股 权,953 陈洋浮 1.94% 4,相关批准和 授权法式 合法有效, 十、 本次交易的中介处事 机构及资格 (一)独立财政 参谋 国金证券股份有限公司 担任博信股份本次交易的独立财政 参谋 。

本所律师认为,上市公司 不会因本次交易而导致实际控制人发生变换 ,保证 不存在虚假记载、误导性陈 述及重大遗漏,博信股份与 前海烜卓就标的资产事宜签 订 附条件生效的 《 股权转让协议 》, 本次 重大资产出售 不 会导致上市公司 资产出售 后主要资产为现金或者不具体经营业务的情形 , 2018 年 11 月 22 日,本次交易各方及博成市政不 会因本次交易而涉及债权债务的转移问题,935, 确认 截至 2012 年 12 月 20 日止 ,由于 交易对方 唯 一股东和 执行董事石志敏已不在上市公司担任何职务, 同意李静女士辞去公司监事职务;( 4)同意公司设立董事会,本所律师做出如下声明: 1、本法令 定见 书系本所律师按照 本法令 定见 书签署日前已经发生或存在的 事实和中国现行法令 、法规和规范性文 件的规定, 出租 方清远市旌誉置业有限公司 同意将 位于清远市新城方正二街一号锦龙大厦 五层 B 区 、建筑面积总计为 495.62 平方米 房屋 租赁给承租方 博成市政 使用,本 次交 易行为涉及的有关待履行审议法式 ,900 卖出 对于国金证券资管产物 上述买卖上市公司股票行为, (二)同业竞争 本次重大资产重组仅涉及资产出售,并对有关问题进行了必 要的核查和验证,国金证券已按照中国证券业协会发布的《 证 券 公司信息 隔离墙 制度指引》 的 要求成立 健全信息隔离墙制度及内幕信息知情人 打点 制度, 2014 年 3 月 25 日, 博信股份召开 第八届董事会第 三十二 次 会议 , 出租 方清远市锦弘实业有限公司 同意将 位于清远市北江一路 16 号宗地的部门 地 块(地块面积 1196 平方米)、 水厂综合办公楼第三层 305 室房屋(建筑面积 25 平方米)及配套设施 租赁给承租方 博成市政 使用 , 二、 本次交易各方的主体资格 (一)出让方 的主体资格 1、博信股份的根基 情况 本次重大资产出售涉及的标的资产的出 让 方为博信股份,不存在法令 、法规、规范性文件等规定的该当 终止之情形, (七) 博信股份已按照相关法令 、法规及规范性文件的要求履行法定披露和 陈述 义务, 过渡期为 评估 基准日( 2 018 年 6 月 3 0 日) 至 交割日(博成市政工商变换 登记完成日) 。

博成市政未拥 有国有地皮 使用权或房屋所有权,公司已取得本次交易现阶段必要的批准和授权,本所律师认为: (一) 博信股份、 前海烜卓 均系依法设立、有效存续的公司法人。

本次重大资产重组不会导致上市公司新增与控股东、 实际控制人的同业竞争,博信股份 已 履行了现 阶段应履行的法定信息披露义务,清远市工商行政打点 局核发《公司名称预先核准通知 书》, 具备实施本次交易的主体资格。

2018 年 11 月 21 日,其在签署本意向协议书之日前 的十二个月内曾任公司董事长。

并发表 独立定见 ,统一社会信用代码 为 914418020599412274。

本次增资后。

博成市政 股东签署新的《清远市博成市政工程有限公司 章程》,(依法须经批准的项目,博信股份股本总额不发生变化, (七) 违约责任 任何一方违反本协议项下陈述、承诺、保证 及其他义务(包罗 按照本协议约 定付出 转让价款),并不意 味着本所对这些 数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的承认 —— 对于这些文件的内 容本所并不具备在专业长进 行核查和做出评价的适当资格, 博信股份发布 《重组陈述 书》 及其摘要 ,伴同 其他申报材料上报上交所和中国证监会审查及进行相关的信息披露。

本次交易构成上市公司重大 资产重组;本次交易方案的主要内容符合《重组打点 法子 》的规定。

博成市政与其员工之间的劳动关系不发生变 化,本次交易符合 《重组打点 法子 》 及相关规范性文 件的规定的原则和本色 性条件,任何一方违约致使其他方承担任何费用、责任 或承受 任何损掉 ,本次出售资产的交易价格系根 据具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估功效 确定, 本所律师认为,本次交易 符合 《重组打点 法子 》 及相关规范性文件规定的原则和本色 性条件, 其所供给 的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,此次增资的 1000 万元出资额 中。

本次交易有利于博信股份优化资产负债布局 、 降低经营风险, 租赁期限为 2018 年 5 月 1 日至 2019 年 4 月 30 日 ,认购价格 为 496 万元(溢价的 96 万元作为博成市政 的成本 公积), 清远市工商行政打点 局核发了注册号为 441800000067651 的《企业法人营业执照》。

交易本身符合国家有关环境庇护 、 地皮 打点 等法令 和行政法规的规定;本次交易不存在违反 垄断相关法令 法规的 情形;符合《重组打点 法子 》第十一条第(一)项的规定, (一) 博成市政的根基 情况 按照 清远市清城区工商行政打点 局于 2018 年 9 月 6 日核发的《营业执照》,本所律师审查了本次交易的交易各方供给 的与出 具本法令 定见 书相关的文件资料的正本、副本或复印件, 2014 年 2 月 28 日,具备本次 重大资 产出售 的交易主体资格,《重组报 告书》已详细披露本次重大资产重组的审批风险, 综上,由 博信股份 以货币认购 600 万元出资额。

租 赁用途为 办公使用 , 4、本所律师已对交易各方供给 的相关文件按照 律师行业公认的业务尺度 进 行核查, 鹏信评估 现持有 深圳市场监督打点 局 核发的统一社会信用代码为 914403007084267362 的《营业执照》、 广东省财政 厅 核发的 证书编 号 为 47020050 《资产评估资格证书》和 财政 部、中国 证监会 核发的证书编号为 0200076009 的 《证券期货相关业务评估资格证书》,373.00 元, 不存在按照 法令 法规、规范 性文件及其公司章程规定需要终止的情形,截至 2018 年 6 月 30 日, 博成市政的股权布局 如下: 序号 股东名称 认缴出资 (万元) 实缴出资 (万元) 持股比例 1 博信股份 2000 2000 100% 合计 2000 2000 100% (三)博成市政的 主营业务 和 相关资质 1、博成市政 的主营业务 按照 现行有效的《营业执照》的 记载 , 立信会计师 现持有 上海市黄浦区 市场监督打点 局 核发的统一社会信用代码 为 91310101568093764U 的《营业执照》 、 上海市财政 局 核发的编号为 31000006 的《会计师事务所执业证书》和财政 部、中国 证监会 2017 年 7 月 17 日核发的证 书 序 号为 000194 的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》,622,国金证券已做出声明: “经核查 , 2012 年 12 月 27 日, 参照 上述评估功效 并经交易双方充实 协商。

截至本法令 定见 书出具之日。

本法令 定见 书正本一式四份,862 夏世勇 1.32% 3, (二)本次交易尚需取得的批准和授权 按照 《重组打点 法子 》 ,符合《若干规定》第四条第(一)项的规定,但不得因引用而导致法令 上的 歧义或曲解, 八、 本次交易的信息披露 和陈述 按照 博信股份供给 的资料并经本所律师核查, (四) 本次交易已经履行了现阶段该当 履行的批准和授权法式 , (四) 股权交割 标的股权 交割 的先决条件 : 1、《股权转让协议》经博信股份、前海烜卓 双方签署; 2、前海烜卓 已向博信股份 付出 完毕标的股权的全部交易对价,为控制 内幕信息及未公开信息的不妥 流动。

成立 了由 股东大会、董事会、监事会和打点 层构成 的公司治理架构,鉴于交易对方实际控制酬报 石志敏先生。

截至本法令 定见 书出具之日, 2012 年 12 月 27 日,作为公司本次重大资产出售 的专项法令 参谋 ,284 华宝信托有限责任公司 -聚鑫 15 号资金信托 2.15% 4,博成市政无对外股权投资, 本次变换 完成后,) 成立日期 2012 年 12 月 27 日 营业期限 持久 (二)博成市政的历史沿革 1、 2012 年 12 月, 在博信股份 第八届董事会第 三十二 次 会议 、 第 八 届监事会第 十四 次会议 及博 信股份股东大会 审议本次重大资产出售暨关联交易相关议案时,虽然上述房屋租赁未经相关房屋打点 部门 存案 , 经核查上述机构、人员供给 的《自查陈述 》 ,截至本法令 定见 书出具之日,同意:( 1)股东荣创投资将其持 有的 20%的股权共 400 万元出资额, (八)本次重大资产出售的标的资产为公司持有的博成市政 100%的股权,上述租赁合同均合法有效,本 次交易估量 将构成《上市公司重大资产重组打点 法子 》规定的重大资产出售,在股 东大会审议本次交易相关事项时,公告 披露重组 陈述 书草案, (六) 本次交易涉及的债权债务措置 符合有关法令 法规的规定,不存在该当 披露而未披露的与交易对方签署的 合同、协议、放置 或其他事项的情况, 2014 年 2 月 28 日 。

十二、 结论定见 综上所述。

以博成市政 2016 年 12 月 31 日经审计的净资产扣除已分配 给股东 的 2016 年累计未分配 利润后的净资产为作价依据,任职三年 ; ( 6)同意从头 订立公司章程, 任期三年;( 4)同意从头 修订公司章程;( 5)同意公司类型变换 为法人独资, (三) 博信股份与前海烜卓签署的《 股权转让协议 》内容合法、有效, 三、 本次交易相关 的 重大合同 就本次交易, 十一、 关于本次交易相关人员买卖博信股份股票的自查情况 本次交易相关 人员买卖博信股份股票的核查期间为 本次 交易的 《 重组陈述 书 》 披露前 6 个月 ( 2018 年 3 月 26 日至 2018 年 9 月 26 日);核查范围 包罗 : 1、上 市公司及其董事、监事、高级打点 人员、 控股 股东和其他知情人; 2、交易对方 及其董事、监事、高级打点 人员和其他知情人; 3、标的公司及其董事、监事、 高级打点 人员和其他知情人; 4、控股东及持股 5%以上股东及其 董事、监事、 高级打点 人员和其他知情人; 5、相关中介机构及具体业务经办人员; 6、前述 5 项所述自然人的直系亲属, (六) 生效条件 《股权转让协议》 经 双方签字盖章 并 且本次交易 经 博信股份 董事会和股东大 会 审议 通过 后 生效 。

注册成本 增加至 2000 万元 2014 年 2 月 28 日。

2、前海烜卓 的 内部 批准和授权 2018 年 11 月 21 日,则守约方 有权随时单方解除本协议,经相关部门 批准后方可开展经营勾当 ) 成立日期 2015 年 11 月 09 日 股东 姓名 持股比例( %) 出资额(万元) 石志敏 100 1000 经核查。

双方一致同意 博成市政 100%股 权的交易价格为 6,符合《重组打点 法子 》第十一条第(二)项 的规定,经相关部门 批准 后方可开展经营勾当 ,包罗 配偶、父母、年满十八周岁的成年子女, (二)本次交易涉及的员工安设 本次交易所涉标的资产为股权类资产,会议审 议通过与本次 交易的下述相关议案: ( 1) 关于公司本次重大资产出售符合重大资产重组条件的议案 ; ( 2) 关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案 ; ( 3) 关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案 ; ( 4) 关于《江苏博信投资控股份有限公司重大资产出售暨关联交易重组 陈述 书(草案)》及其摘要的议案 ; ( 5) 关于签署附条件生效的《江苏博信投资控股份有限公司与深圳前海 烜卓投资打点 有限公司关于清远市博成市政工程有限公司之股权转让协议》的议 案 ; ( 6) 关于公司本次重大资产出售符合《上市公司重大资产重组打点 法子 》 第十一条规定的议案 ; ( 7) 关于公司本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》第四条规定的议案 ; ( 8) 关于公司本次重大资产出售履行法定法式 的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性的议案 ; ( 9) 关于提请股东大会授权董事会全权打点 本次重大资产出售相关事宜的 议案 ; ( 10) 关于批准本次重大资产出售相关评估陈述 、审计陈述 和备考审阅陈述 的议案 ; ( 11) 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方式 与评估目 的的相关性以及评估定价 的公允性的议案 ; ( 12) 关于本次重大资产出售定价 的依据及公允 合理性说明的议案 ; ( 13) 关于本次重大资产出售摊薄上市公司即期回报情况及相关填补法子 的 议案 ; ( 14) 关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各 方行为的通知》第五条相关尺度 的议案 ; ( 15) 关于本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资 产重组情形的议案 ; ( 16) 关于召开 2018 年第五次姑且 股东大会的议案 ,博成市政已 打点 税务登记,本次交易完成后,博信 股份 签署《清远市博成市政工程有限公司章程》,具备本次交易的主体资格,200 综上,博信股份与前海烜卓签署了《股权转让意向书》,国金证券持 有 成都邑 工商行政打点 局 核发的统一社会信用代码为 91510100201961940F 的 《营业执照》和中国证监会 2017 年 5 月 25 日 核发的编号为 10090000 的 《中华 人民共和国经营证券业务许可证》 ,按照 该营业执照, 2017 年 5 月 27 日,恪守律师职业道德和执业纪律。

不存在损害相关债权人利益的情形。